日本企業治理邁入第二階段 AI時代強韌董事會與人才育成成關鍵

面對人工智慧（AI）快速發展、公司治理準則持續修訂，以及行動派投資者（activist investors）崛起等多重挑戰，日本企業的公司治理正邁入「第二階段」。為此，B&DX Co., Ltd. 與 CFO Education and Research Center, Hitotsubashi University 於 2026年10月6日共同成立了 Director's Edge Consortium，旨在提升董事會的實務技能與效能。

CFO Education and Research Center, Hitotsubashi University 所長 伊藤邦雄 指出，日本第一階段的公司治理改革始於 2014年發表的「伊藤報告」（Ito Report）。該報告當時提倡 8% 的股東權益報酬率（ROE），卻被美國《彭博社》等外媒冠以「獲利落第生」之名，這番衝擊促使日本企業界推動改革。此後，公司治理準則（Corporate Governance Code，一套規範企業良好經營的行為準則）和盡職治理準則（Stewardship Code）陸續出台並修訂，日本企業在形式上取得了快速進步。例如，TOPIX100 成分企業平均每家公司的社外董事（指由公司外部獨立人士擔任的董事，旨在監督公司經營層）數量已從 2021年的 5.0 人增加到 2026年的 6.0 人。

然而，伊藤邦雄強調，雖然制度體系已日趨完善，但董事會內部討論的「實質內容」仍有不足。他認為，公司治理正從過往重視資訊揭露的「形式化」階段，轉向透過對話來追求「實質化」的第二階段。投資者如今不僅關注董事的職能清單揭露，更深入探究特定社外董事的專業技能如何具體提升企業價值。這種以對話為核心的「實質化」治理方式，將成為日本企業與市場溝通的新常態。

促使這項轉變的關鍵因素之一，是日本企業外部環境的劇烈變化。股東提案數量屢創新高，行動派投資者對企業價值改善的要求也日益嚴峻。伊藤邦雄指出，長期以來日本企業經營建立在「政策性持股」（即企業之間相互持有對方股票以維持穩定關係）所形成的穩定股東基礎上，但隨著 亞瑟士（ASICS）等企業宣布要將政策性持股降至零，這種穩定股東結構已逐步瓦解。這項變化對日本的金融體系產生根本性影響，使企業直接暴露於市場與股東紀律的審視之下。部分企業如 索尼（Sony）則已成功透過強健的董事會組成與深度討論企業價值，有效回應了行動派投資者的訴求。

面對這些不可逆的變革，日本企業的當務之急是建立「強韌的董事會」，並培養具備高實務技能的內外部董事。伊藤邦雄表示，AI 技術的演進，更對管理的基本前提構成威脅，促使企業必須從傳統的「管理人員」模式轉型，進行結構性變革以應對未來挑戰。